Являюсь акционером ЗАО, имею 49% акций, второй акционер имеет 51% акций. Между нами имеется конфликт. Акционер с контрольным пакетом является Ген. директором ЗАО, он издал приказ, чтоб меня не пропускали на территорию ЗАО. Имеет ли право Ген. директор не допускать меня на территорию ЗАО? Имею ли я право находиться на территории принадлежащего мне предприятия? Прошу обосновать ответ ссылками на законы.

Спрашивает: Юрий, акционер
28.03.2013

Деятельность ЗАО и полномочия его органов управления, включая генерального директора ЗАО, определяются уставом ЗАО, а также внутренними документами ЗАО, принятыми указанными органами в пределах предоставленных им полномочий законом и уставом ЗАО.

Согласно п.3 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее – Закон) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)…определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

В соответствии с п. 1 ст. 69 Закона к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Закон не предоставляет акционеру права нахождения в любое время на территории ЗАО.

Поэтому, если учредительные документы или внутренние нормативные акты, принятые органами управления ЗАО не содержат специальных норм, касающихся права нахождения акционера на территории предприятия во всякое время или прямо не регламентируют этот порядок, то представляется, что Генеральный директор ЗАО вправе в пределах своих полномочий в частности издавать приказы, в том числе касающиеся установления правил внутреннего распорядка или внутриобъектового режима на территории предприятия для его работников, а также в части введения ограничений доступа на территорию ЗАО иных лиц, включая акционеров, не являющихся работниками ЗАО по трудовому или иному договору.

Конечно, если акционер считает, что Генеральный директор ЗАО нарушил требования устава, внутренних документов ЗАО и условий заключенного с ним трудового договора, он формально обладает правами, предусмотренными Законом и уставом ЗАО, включая созыв внеочередного общего собрания акционеров, что в условиях указанного распределения пакета акций видится малоэффективным.

В тоже время в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 90 Закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

В пункте 1 статьи 89 Закона, устанавливающей обязанность общества по хранению документов, приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам и к которым в частности относятся:

· договор о создании общества;

· устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

· документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

· внутренние документы общества;

· положение о филиале или представительстве общества;

· годовые отчеты;

· документы бухгалтерского учета;

· документы бухгалтерской отчетности;

· протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

· бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

· отчеты независимых оценщиков;

· списки аффилированных лиц общества;

· списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

· заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

· проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

· уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

· судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

· иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона соответствующие документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, представить им копии указанных документов.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния в виде административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Ответил(а): Николай Малышев, руководитель отдела правового сопровождения