Это один из выводов, содержащихся в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа (далее - АС ДО) от 22 июня 2016 г. N Ф03-2877/2016.
Участник общества С. с долей в уставном капитале 50 процентов обратился в арбитражный суд с иском к обществу (о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 15.01.2015, согласно которому общество ликвидировалось.
[spoiler]С. указывал на то, что решение от 15.01.2015 о ликвидации общества им не принималось, протокол не подписывался, данным решением нарушены его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.
Однако постановлением арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было отменено, исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции посчитал, что исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.
АС ДО оставил в силе решение апелляционного суда, указав следующее.
Решения общего собрания участников общества по вопросам о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно (абз.2 п.8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п.6 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
В соответствии с п.2 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В связи с этим судами сделан правомерный вывод о том, что решения на общем собрании участником общества, состоявшемся 15.01.2015, были приняты в отсутствие необходимого кворума, а потому являются ничтожными.