26.08.2015

ООО обязано выкупить долю, если уставом запрещено и отчуждение третьим лицам, и выход путем отчуждения самому обществу

Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" (далее - ООО "Диана-М", общество) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.01.2014 ООО "Диана-М" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Балашихинского района МО 23.03.1993. По состоянию на 27.01.2014 участниками общества, в том числе являлись Куприянова В.В. и Ивашова Е.В., владеющие долями в размере 18,889 и 10 процентов.

20.09.2013 Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. обратились к участникам ООО "Диана-М" с письмом-предложением (офертой) о приобретении их долей в уставном капитале общества в размере 18,889 и 10 процентов соответственно. Поскольку участники ООО "Диана-М" отказались от приобретения долей, истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале. Отказ в выкупе действительной стоимости долей, послужил основанием для обращения Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество в силу п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, об ООО) обязано приобрести долю по требованию участника, поскольку уставом ООО "Диана-М" уступка доли участника третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказались.

Арбитражный суд МО отменил судебные акты и указал, что абз.1 п.1 ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью говорит о том, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Устав ООО "Диана-М" запрещает участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей.

В кассационной жалобе, поданной в ВС РФ, Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. просят отменить постановление Арбитражного суда МО. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ вынесла Определение от 7 июля 2015 г. N 305-ЭС15-4053, в котором считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Ст.8 Закона об ООО устанавливает, что участник общества

- вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества,

- или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пунктам 4.1.4, 6.2 устава общества участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. При этом требуется согласие других участников общества и общества на совершение такой сделки.

В случае, если уставом общества отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.23 Закона об ООО).

Факт надлежащего уведомления истцами иных участников общества о продаже своих долей в уставном капитале общества установлен судами. Участники общества не воспользовались правом покупки долей. Истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале. Указанные требования оставлены обществом без удовлетворения, со ссылкой на положения устава общества запрещающие выход из общества.

В соответствии с абз.3 п.2 ст.23 Закона об ООО в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника, или выдать ему в натуре имущество. Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцам действительной стоимости доли в полном объеме, и оценив имеющиеся доказательства, обоснованно удовлетворили исковые требования.

Судебная коллегия считает правомерными выводы суда первой и апелляционной инстанций.