№

Проверяемый блок

Перечень проверяемых документов

Приоритетные моменты и действия к проверке соответствующего блока

1

1. Устав
2. Учредительный договор (если имеется);
3. Решение (протокол) о создании компании. В случае если в качестве вклада в уставный капитал, передавалось имущество – документы, подтверждающие его оценку и передачу.
4. Свидетельства о государственной регистрации:
• юридического лица;
• изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
• не вносимых в учредительные документы юридического лица;
• иные свидетельства.
5. Решения (протоколы):
• о выборе общего собрания акционеров;
• о выборе совета директоров;
• о назначении руководителя компании.
6. Лицензии (если компания осуществляет деятельность, подлежащую лицензированию);
7. Перечень аффилированных лиц;
8. В случае наличия филиалов и/или представительств – приказы и положения об их создании, доверенности на руководителей.

1. Соответствие процедуры создания компании требованиям действующего законодательства.
2. Правильность формирования уставного капитала.
3. Правомочность полномочий общего собрания, совета директоров, руководителя компании.
4. Право на осуществление деятельности, требующей специального разрешения (лицензии)

2

1. Реестр акционеров/список участников. Правомерность внесения изменений в реестр акционеров/список участников;
2. Договоры купли-продажи акций, долей, передаточные распоряжения;
3. Документы, подтверждающие использование/неиспользование преимущественного права покупки долей;
4. Документы, подтверждающие уведомление общества и остальных участников общества о предстоящей сделке купли-продажи долей.

1. Правильность и своевременность оплаты акций/долей;
2. Правильность сделок по купле-продаже акций/долей, наличие всех согласий (если необходимо), иных документов.

3

1. Штатное расписание;
2. Приказы по личному составу;
3. Трудовые договоры, дополнения и изменения к ним, должностные инструкции;
4. Наличие всех предусмотренных действующим законодательством локальных нормативных актов по кадровому делопроизводству;
5. Наличие судебных решений или дел, находящихся в стадии судебного производства по трудовым спорам;
6. Наличие переписки, претензий со стороны работников в отношении работодателя и/или выявление иных обстоятельств, позволяющих определить возможные конфликтные ситуации между работником и работодателем.

1. Правильность составления трудовых договоров;
2. Наличие всех локальных нормативных актов в компании;
3. История трудовых споров (если были), наличие трудовых споров и анализ рисков, с ними связанных.
4. Наличие предпосылок к возможным трудовым спорам и прогнозирование их разрешения.

4

1. Договоры купли-продажи имущества, акты приема-передачи;
2. Наличие соответствующей регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним;
3. Наличие соответствующих одобрений на осуществление таких сделок советом директоров или общим собранием (в случае необходимости);
4. Выявление сделок с аффилированными лицами, с взаимозависимыми лицами, крупных сделок и проверка наличия соответствующих одобрений на их совершение.

1. Анализ документов, подтверждающих право компании на соответствующий объект (право собственности, право пользования).
2. Проверка предшествующих приобретению сделок компании с ее активами (заключение сделки неуполномоченным лицом, отсутствие законно избранного совета директоров, совершение сделок без одобрения, возможное банкротство контрагента, совершение сделки без согласия антимонопольного органа).
3. Проверка правильности и своевременности оформления соответствующего права на актив компании (договоры, свидетельства).

5

1. Кредитные договоры и договоры займа;
2. Договоры залога, иные договоры обеспечения исполнения обязательств;
3. Графики платежей по кредитным договорам и договорам займа;
4. Наличие соответствующей регистрации договоров залога недвижимого имущества (если имеются).

1. Наличие кредитных договоров и договоров займа, согласно которым компания является заемщиком.
2. Наличие договоров залога, правильность их оформления.
3. Сопоставление договоров залога с кредитными договорами, полнота и своевременность погашения требований, вытекающих из кредитных договоров и договоров займа.
4. Выявление возможных рисков, связанных с потерей предмета залога.

6

1. Договоры;
2. Соответствующие уведомления, согласия, одобрения (в случае необходимости).

• проверка соответствия предмета сделки требованиям действующего законодательства, действительность сделки;
• проверка правосубъектности сторон сделки, а также полномочий подписантов;
• проверка соблюдения необходимых корпоративных процедур (корпоративные одобрения, соблюдение порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подтверждение соблюдения преимущественных прав других акционеров/участников и т.п.)
• проверка законности условий сделки;
• проверка законности права собственности на предмет сделки;
• проверка соответствия сделки антимонопольному законодательству (получение уведомлений/предварительных согласий от антимонопольных органов).

7

1. Претензии и исковые заявления;
2. Основания: договоры, из которых возникли спорные правоотношения, акты, платежные поручения;
3. Предварительная переписка (если имелась);
4. Решения судебных органов, мировые соглашения, решения о возбуждении исполнительного производства в отношении компании.

1. Наличие претензий и судебных дел.
2. Наличие решений первой и второй инстанций, не в пользу проверяемой компании;
3. Наличие исполнительного производства, возбужденного в отношении компании;
4. Анализ ситуации по претензиям и возможным судебным искам;
5. Анализ возможных имущественных потерь компании, в случае если контрагент предъявит иск (претензию).