До 01.10.2014 г. все АО должны передать ведение реестра лицензированному реестродержателю. Действительно ли будут штрафовать за это? Что нужно сделать, чтобы передать ведение реестра реестродержателю? Стоит ли в связи с этим оставаться непубличным АО, если всё направлено на усложнение их жизни, или перерегистрироваться в ООО?

Если общество продолжит самостоятельное ведение реестра акционеров после 01 октября 2014 года или своевременно не передаст реестр лицензированному регистратору, могут быть применены меры такие ответственности:

• по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ за незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом: наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей;
• по ст. 15.20 КоАП РФ за воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами: наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей;
• по ст. 185.2 УК РФ за нарушение установленного порядка учет прав на ценные бумаги повлекшее причинение крупного ущерба гражданам, организациям или государству: наказывается штрафом в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо лишение свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до ста тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года либо без такового.

Также могут быть оспорены собрания акционеров, права на акции и любые записи, в том числе и записи о переходе прав на акции, учтенные в реестре акционеров.

Для того чтобы передать ведение реестра акционеров лицензированному реестродержателю, необходим достаточно большой пакет документов, это

• документы, содержащие информацию об эмитенте
• документы, содержащие информацию о выпусках ценных бумаг
• документы, содержащие информацию о лицах, зарегистрированных в реестре
• перечень документов, передаваемых в электронном виде.

По запросу можем выслать полный перечень документов.

Что касается регистрации данного факта в налоговой, сделать это нужно в течение 3-х рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи документов реестродержателю. В 46 налоговую нужно будет предоставить только заверенную форму Р14001.

Можно говорить о следующих недостатках передачи полномочий по ведению реестра акционеров регистратору:

• несение Обществом дополнительных затрат на ведение реестра акционеров (абонентская плата и оплата дополнительных услуг);
• подконтрольность и раскрытие информации межрегиональному управлению Службы банка России по финансовым рынкам;
• существует риск неправомерного списания акций с лицевого счета акционера.

Другой вариант решения вопроса, связанного с изменением акционерного законодательства, - провести процедуру преобразования ЗАО в ООО. Общество с ограниченной ответственностью - с точки зрения законодательства это не просто различие в названии, но и в конкретных правилах, регулирующих отношения акционеров.

Преобразование компании в ООО может повлечь за собой необходимость переделывания большого количества документов: долгосрочных договоров, печать, свидетельства о праве собственности, лицензии, разрешения и т.д.).

Решение о преобразовании в ООО должно строиться с учетом особенностей конкретного бизнеса, организационной структуры, требуемых разрешения задач. В результате этого, необходимо знать различия в этих двух организационно-правовых формах и руководствоваться ими при принятии решения о проведении преобразовании в ООО или передачи реестра акционеров, например:

• По умолчанию в ООО существует возможность выхода участника из общества, при котором участник имеет право требовать выплаты ему действительной стоимости его доли исходя из стоимости чистых активов. В ЗАО нет возможности выхода акционера из общества, за исключением конкретно определенных акционерным законодательством случаев, когда общество обязано выкупить акции акционера, в частности, голосования акционера на общем собрании акционеров против принятия решения о реорганизации, одобрения крупной сделки. При этом в случае предъявлении акционером требования о выкупе акций, его акции оцениваются с помощью независимой оценки, при которой оцениваются не только имущество, но и перспективы развития общества. Кроме того, в ЗАО на выплату акций при выходе акционера можно направить только 10 % стоимости чистых активов, а в ООО необходимо выплатить всю действительную стоимость доли без ограничений.
• В ООО решения о ликвидации и реорганизации должны приниматься всеми участниками единогласно (п. 8 ст. 37 и пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»). Это крайне неудобно при наличии миноритарных пассивных участников, для многих решений потребуется их убеждение и согласие. В акционерных обществах такие решения принимаются тремя четвертыми голосов акционеров, принимающих участие на общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49, пп. 2, 3 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО»). Группа акционеров, владеющих более 75 % акций, может успешно принимать решения.
• Продажа или иное отчуждение доли в ООО требует внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в свою очередь переход права собственности на акции регистрируется только у регистратора (Хотя временные и денежные затраты практически одинаковые).
• Поскольку в ЕГРЮЛ содержатся только данные об учредителях, а сведения о настоящих акционерах находятся только в реестре акционеров, информация о них не может стать известной третьим лицам. В отношении ООО любое лицо может запросить в налоговой инспекции выписку из ЕГРЮЛ со сведениями об участниках общества.

Вы можете связаться с нами yurist@acc-systems.ru.

Ответил(а): Хмелевских Светлана, юрист по корпоративному праву АСС-СИСТЕМС