Советом по аудиторской деятельности Минфина России 23.09.2015 (протокол N 18) одобрены Методические указания по организации и осуществлению аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами противодействия коррупции.
Как упомянуто в Протоколе, в соответствии с Федеральный законом "О противодействии коррупции" организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции.
Противодействие коррупции в РФ основывается на следующих основных принципах:
а) признание, обеспечение и защита основных прав и свобод человека и гражданина;
в) публичность и открытость деятельности государственных органов и органов местного самоуправления;
г) неотвратимость ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
д) комплексное использование политических, организационных, информационно-пропагандистских, социально-экономических, правовых, специальных и иных мер;
е) приоритетное применение мер по предупреждению коррупции;
ж) сотрудничество государства с институтами гражданского общества, международными организациями и физическими лицами.
[spoiler]
Меры по предупреждению коррупции, принимаемые в организации, могут включать:
а) определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
б) сотрудничество организации с правоохранительными органами;
в) разработку и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы организации;
г) принятие кодекса этики и служебного поведения работников организации;
д) предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
е) недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.
Исходя из федерального стандарта аудиторской деятельности ФСАД 6/2010 "Обязанности аудитора по рассмотрению соблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов в ходе аудита", утвержденного приказом Минфина России от 17 августа 2010 года №90н (далее - ФСАД 6/2010 ), в ходе аудита аудиторская организация обязана учесть (рассмотреть) соблюдение аудируемым лицом нормативных правовых актов РФ, в том числе требований законодательных и иных нормативных правовых актов по противодействию коррупции (далее - законодательство о противодействии коррупции).
При рассмотрении аудиторской организацией соблюдения аудируемым лицом законодательства о противодействии коррупции в ходе аудита аудиторская организация:
а) изучает деятельность аудируемого лица по соблюдению указанного законодательства;
б) ознакамливается с системой внутреннего контроля аудируемого лица, обеспечивающей соблюдение указанного законодательства;
в) выполняет аудиторские процедуры проверки по существу;
г) информирует соответствующих лиц о недостатках системы внутреннего контроля и случаях нарушения указанного законодательства.
Для выявления случаев потенциального несоблюдения законодательства о противодействии коррупции могут быть выполнены следующие процедуры:
а) специальные запросы в адрес ключевых лиц в составе руководства аудируемого лица о том, имеется ли у них информация о любых коррупционных правонарушениях;
б) изучение информации и отчетов, представленных посредством "горячей линии" и (или) специально назначенному ответственному лицу (при их наличии). По потенциально значимым фактам, отраженным в указанной информации и (или) отчетах, необходимо подтверждение того, что данные факты были расследованы, результаты расследования доведены до сведения представителей собственников, приняты дисциплинарные и иные надлежащие меры воздействия, а также оценка влияния указанных фактов на аудит;
в) проверка условий значимых договоров и иных сделок, включая сделки с организациями, доля государственной собственности в уставных (складочных) капиталах которых составляет не менее 25 процентов, государственными корпорациями, государственными компаниями, органами местного самоуправлениями, государственными и муниципальными учреждениями на предмет наличия признаков того, что указанные договоры и иные сделки заключены не на стандартных или не на рыночных условиях;
г) проверка переписки аудируемого лица с государственными органами на предмет наличия информации о случаях несоблюдения законодательства о противодействии коррупции.
Особое значение имеет признание руководством аудиторской организации противодействия коррупции в качестве одной из важнейшей составляющей деятельности аудиторской организации. В связи с этим:
а) аудиторская организация должна устанавливать обязанности руководства таким образом, чтобы коммерческие соображения не преобладали над обязанностями по противодействию коррупции;
б) принципы и процедуры, применяемые в аудиторской организации в отношении оценки выполненной работы, оплаты и повышения в должности (включая систему поощрения) работников, должны демонстрировать, среди прочего, приверженность аудиторской организации противодействию коррупции;
в) аудиторская организация должна направлять средства в достаточном объеме на реализацию и документирование принципов и процедур противодействия коррупции.
Возможные элементы системы внутреннего контроля аудируемого лица, обеспечивающие соблюдение законодательства о противодействии коррупции, подлежащие рассмотрению в ходе аудита:
1.Принятие руководством аудируемого лица ответственности за обеспечение соблюдения законодательства о противодействии коррупции, в том числе:
а) закреплены ли этические стандарты деятельности аудируемого лица в виде политик, процедур, кодекса этики/кодекса поведения;
б) демонстрирует ли руководство аудируемого лица приверженность культуре честности, этическим стандартам и ценностям организации в процессе осуществления деятельности, принятия управленческих решений и оценки/вознаграждения работников;
в) обязаны ли работники аудируемого лица ознакомиться с кодексом этики/кодексом поведения и подтвердить ознакомление в письменном виде;
г) реагирует ли оперативно руководство аудируемого лица на выявляемые случаи нарушения требований кодекса этики/кодекса поведения и (или) случаи неэтичного поведения;
д) внедряет ли и поддерживает ли руководство аудируемого лица внутреннюю политику и культуру недопустимости нарушения/обхода требований внутреннего контроля;
е) пересматривает ли регулярно руководство аудируемого лица политику и процедуры в области внутреннего контроля, в том числе направленные на предотвращение и выявление коррупционных правонарушений, а также кодекс этики/кодекс поведения, чтобы учесть изменения законодательства и внутренней среды; доводятся ли любые изменения до работников.
2. Оценка риска возникновения случаев коррупционных правонарушений, в том числе:
а) сформировано ли подразделение по управлению рисками, или назначено ли ответственное лицо по управлению рисками, или организован ли иной процесс выявления рисков, оценки значимости данных рисков и вероятности их возникновения, а также принятия решений о мерах по сокращению и управлению данными рисками;
б) представляет ли регулярно ответственное подразделение или лицо отчеты представителям собственников или исполнительному органу аудируемого лица;
в) рассматривает ли ответственное подразделение или лицо (помимо выявления и оценки рисков) наличие стимулов, возможностей и обстоятельств, способствующих совершению правонарушений, в том числе коррупционных, а также осуществляет ли общую оценку рисков для непрерывной деятельности аудируемого лица;
г) получает ли руководство аудируемого лица информацию и данные, поддерживающие процесс оценки рисков, как из внутренних, так и из внешних источников.
3. Специальные процедуры внутреннего контроля, в том числе:
а) осуществляет ли аудируемое лицо при приеме работников на ключевые должности специальную проверку кандидатов (например, проверку документов об образовании, получение отзывов (включая посредством непосредственного контакта с лицами, предоставившими отзывы) из прежнего места работы, проверку фактов наличия судимости, информации о совершенных правонарушениях, в том числе обвинениях/подозрениях, не завершившихся судебным разбирательством);
б) осуществляет ли аудируемое лицо до заключения договора проверку контрагентов, в том числе их правового и налогового статуса;
в) осуществляет ли аудируемое лицо до заключения договора проверку сделки (договора) с точки зрения соответствия требованиям применимого законодательства и внутренней организационно-распорядительной документации аудируемого лица;
г) предполагает ли согласование договоров не менее двух уровней одобрения и осуществляется ли оно представителями нескольких подразделений (например, юридической и финансовой служб);
д) устанавливаются ли и применяются ли для осуществления закупок и платежей лимиты ответственности, предполагающие различный уровень (в том числе единоличным исполнительным органом) согласования в зависимости от сумм закупок и платежей;
е) организуется ли для закупок, суммы которых превышают установленные лимиты, тендерный процесс;
ж) требуется ли для договоров с организациями, зарегистрированными в иностранных юрисдикциях, предоставляющих низкий уровень налогообложения ("налоговое убежище"), санкционирование (одобрение) единоличным исполнительным органом или должностным лицом, ответственным за осуществление контроля;
з) организованы ли процессы и процедуры закупок и продаж с учетом положений кодекса этики/кодекса поведения и необходимости обеспечить соблюдение законодательства о противодействии коррупции.
4. Информирование и коммуникация:
а) осуществляет ли регулярно аудируемое лицо информирование работников об изменениях законодательства и внутренней организационно-распорядительной документации, в том числе путем обучения;
б) реализуются ли программы профессионального обучения, соответствующего требованиям регулирующих органов и профессиональных объединений;
в) существует ли для сообщения о фактах (подозрениях) коррупции и недобросовестного или неэтичного поведения специальная процедура (например, "горячая линия"); проводятся ли по фактам нарушений (подозрениям), сообщаемых посредством "горячей линии", независимые расследования; доводятся ли результаты расследований до сведения соответствующего уровня руководства и (или) представителей собственников;
г) согласовываются ли внешние коммуникации аудируемого лица с ответственными руководителями; контролируется ли переписка и иное взаимодействие аудируемого лица с государственными органами руководством или специально назначенным ответственным лицом.
5. Мониторинг внутреннего контроля:
а) проверяет ли регулярно ответственное подразделение или лицо (например, служба внутреннего аудита или внутренний аудитор) работоспособность и эффективность системы внутреннего контроля, сохранность и эффективность использования активов; подготавливаются ли по результатам проверок отчеты и рекомендации по устранению недостатков и предотвращению нарушений для комитета по аудиту (если он создан), руководства и (или) представителей собственников аудируемого лица;
б) проводит ли при необходимости ответственное подразделение или лицо специальные проверки и расследования фактов коррупции, подозрений в коррупции и операций, имеющих коррупционные признаки;
в) выполняются ли по результатам выполнения мероприятий, запланированных для устранения выявленных недостатков и предотвращения нарушений, дополнительные контрольные действия.
Автор статьи. Александр Киселев, директор по аудиту