Статьи

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения

(комментарий к Постановлению Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 № 1114/13)

Ситуация


ЗАО, являющееся акционером ОАО обратилось в Арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Уральская золото-платиновая компания" и пяти гражданам о взыскании 67 643 803 рубля убытков, причиненных ОАО.
Исковые требования по настоящему делу предъявлены ЗАО на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что в результате действий нелегитимного совета директоров ОАО этому обществу причинены убытки в размере рыночной стоимости незаконно проданного объекта недвижимости, отчуждение которого повлекло прекращение хозяйственной деятельности ОАО.



Суть проблемы


Ранее принятыми решениями Арбитражного суда были признаны недействительными в связи с отсутствием кворума решения общего собрания ОАО об избрании генерального директора ОАО и членов совета директоров, а также признаны недействительными решения совета директоров ОАО ввиду неправомочности принявшего их органа.
Дело в том, что решением совета директоров ОАО его генеральному директору было поручено продать третьему лицу 4-этажное нежилое строение по цене 12 150 000 рублей, а вырученные от этой сделки денежные средства направить на нужды ОАО. Во исполнение названного решения совета директоров ОАО в лице его генерального директора с третьим лицом был заключен договор купли-продажи указанного объекта недвижимости.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда договор купли-продажи упомянутого объекта недвижимости признан недействительным как ничтожная сделка, в применении последствий недействительности сделки судом было отказано в связи с установлением факта выбытия спорного имущества из владения общества.


Позиции судов


Решениями Арбитражного суда первой и апелляционной инстанции исковые требования удовлетворены частично: солидарно с граждан в пользу ОАО взыскано 57 100 000 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Однако ФАС ЦО своим постановлением вышеуказанные решения о взыскании убытков отменил, в удовлетворении исковых требований в этой части отказал.
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 22.10.2013 № 1114/13 решение ФАС ЦО отменил, в частности указав следующее.
Суд первой инстанции обоснованно применил статью 71 Закона об акционерных обществах к действиям членов совета директоров ОАО, решение об избрании которых было признано недействительным.
Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Незаконность вхождения лица в состав органа акционерного общества не может влечь освобождение данного лица от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности, от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Поскольку лицо, неправомерно вошедшее в состав такого органа, влияя на принятие органом соответствующих решений, получает фактическую возможность причинения обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, это лицо должно в полном объеме исполнять обязанности и нести ответственность перед обществом, установленные законом для лиц, входящих в состав органов управления общества.


Автор статьи. Николай Малышев, Советник директора по правовым вопросам