Публичное акционерное общество (далее – ПАО) не исполнило в установленный п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах (далее – Закон об АО) срок запрос акционера (ООО), владеющего менее 25 % голосующих акций, о предоставлении информации о деятельности организации, включая копии договоров, векселей, кредитных договоров, договоров займа, договоров залога, договоров поручительства, комиссии, договоров аренды, оказания услуг, подряда, инвестиционных договоров, договоров купли-продажи недвижимого имущества, долей, акций, ценных бумаг, иного имущества и проч.
[spoiler]При этом ПАО мотивировало свой отказ, в том числе, тем, что:
- иные договоры и дополнительные соглашения к договорам, являются документами бухгалтерского учета: как первичные учетные документы бухгалтерского учета, оформляющие такой факт хозяйственной жизни как заключение сделки; и как документы, содержащие информацию о таком объекте бухгалтерского учета как обязательства;
- к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества, а общество "Мириад Рус" не является владельцем указанного количества акций общества.
После такого отказа ООО обратилось в Банк России с заявлением о наличии в действиях ПАО состава административного правонарушения, по результата чего Банк России вынес постановление о привлечении ПАО к административной ответственности, предусмотренной ч.1ст.15.19 КоАП РФ, в виде административного штрафа 500 000 рублей.
ПАО не согласилось с постановлением Банка России и обратилось в арбитражный суд.
Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, ООО отказано в удовлетворении заявления.
При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что гражданско-правовые договоры не относятся к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, ООО, обладающее менее 25 процентов голосующих акций ПАО, не лишено права доступа к таким договорам, в связи с чем у ПАО отсутствовали основания для отказа названному акционеру в предоставлении соответствующей информации.
Однако суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов, указав, что согласно положениям статей 1, 9, 10 Закона о бухгалтерском учете гражданско-правовые договоры относятся к документам первичного учета по двум основаниям: как документ, на основании которого в регистрах бухгалтерского учета отражаются данные о виде, размере и сроке исполнения обязательств и как первичный учетный документ по движению денежных средств.
Учитывая, что ООО не относится к лицам, имеющим в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах права доступа к таким договорам, как к документам бухгалтерского учета, суд кассационной инстанции признал правомерным отказ ПАО в представлении спорных документов указанному акционеру (ООО).
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях общества состава вмененного административного правонарушения и отменил судебные акты судов нижестоящих инстанций, признав незаконным оспариваемое постановление Банка России.
В свою очередь ВС РФ, рассматривая кассационную жалобу ПАО, указал следующее.
В соответствии с п.1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с п.2 ст. 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об АО применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об АО - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
При этом ВС РФ сослался на п.16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, содержащий разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об АО документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяющее установленное п.1 ст. 91 Закона об АО ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.
Кроме того, ВС РФ обратил внимание, что решением ВС РФ от 08.07.2016 по делу N АКПИ16-443 признаны недействующими с 01.01.2013 подп. "а", "б" п. 4, абз.1 п.12, абз.1 и 2 п. 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете, где, в частности, указано, что абзац 1 п.12 Положения не соответствует п.8 ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, который раскрывает содержание понятия такого объекта бухгалтерского учета, как факт хозяйственной жизни.
В итоге ВС РФ посчитал правомерным вывод суда кассационной инстанции о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым ООО не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об АО.
Данные выводы содержатся в Определении Верховного суда РФ от 25 апреля 2017 г. N 306-АД16-17822.
Подготовил Николай Малышев, Руководитель отдела правового сопровождения