05.11.2015

Реорганизация в форме преобразования – порядок уведомления налоговых органов

В Письме ФНС РФ от 28 сентября 2015 г. N 14-1-03/0063@ сообщается о ранее изданных Письмах ФНС РФ (N ЕД-3-14/2874@ и N ГД-4-14/14410), содержащих ответы на обращения по вопросам, связанным с процедурой реорганизации юридического лица в форме преобразования. В частности, в письме ФНС РФ от 29 июля 2015 г. N ЕД-3-14/2874@ сказано, что хотя в абз 2 п.5 ст. 58 ГК РФ сказано, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ, но исходя из правовой позиции, изложенной в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", исключением из правила, установленного п. 5 статьи 58 ГК РФ, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

С учетом этого, при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, с приложением решения о реорганизации. На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.

В свою очередь государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Дополнительно в письме ФНС РФ от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410 разъясняется, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время - в журнале "Вестник государственной регистрации"), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического липа вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

При этом документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (в том числе и о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения) должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации".

Также ФНС разъясняет, что документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.