04.03.2016

Уклонение участника общества от присутствия на общих собраниях

Такой вывод следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа (далее – АС ПО) от 01 февраля 2016 г. N Ф06-4725/2015.

Истцы обратились с иском в суд об исключении Г. из ООО, мотивировав это неоднократными уведомлениями о проведении внеочередных собраний участников Общества, на которые ответчик не являлся, что сделало невозможным принятие решений по важным для Общества вопросам, требующим единогласного решения.

Но нижестоящие суды в иске отказали, указав, что неявкой ответчика на собрания общества, последнему не причинены убытки или иные неблагоприятные последствия.

В свою очередь АС ПО отменил решения нижестоящих судов и исключил Г. из числа участников ООО, указав, что согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании приведено в качестве основания для исключения участника из общества (п.17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом АС ПО указал, что согласно п. 8.2.5 Устава общества общее собрание правомочно принимать решение, если на нем присутствуют участники, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего числа голосов, а ответчик – Г. владел долей в уставном капитале в размере 34,115%. Таким образом, при неучастии ответчика на собраниях отсутствует кворум для признания любого общего собрания участников Общества правомочным.

АС ПО также сослался на п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" где сказано, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества относится случаи, когда участник систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании и тем самым лишает общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет

Кроме этого, АС ПО обратил внимание на пункты 6 и 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", в которых разъяснено, что требование об исключении участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.